北平名旦崔老板因被男友所骗，黯然南下上海。戏院老板因经营困难，请崔与其旗下青衣班合二为一，但几个女师父间矛盾不断，经常沤气斗嘴。上海青帮老大张老板看中院中师父赛老板的美貌，想尽办法企图强为己有。面对即将到来的减顶之炎…

　　潘红是黑社会大姐，因变故入狱，出狱后和狱中姐妹们合开了一家凤鸣楼饭店　　凤鸣楼的小妹和钱嘉乐相恋，因为在船上打野炮碰巧发现了帮会藏毒的地方，钱嘉乐被报复劈死，后来小妹面对帮会陷害，吞毒而死。　　红姐联合帮会老大识破了…