故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三…

　　369（郑润奇 饰）是父亲李锦龙（郑鹏生 饰）拉扯大的，父亲最大的愿望，是369能考上大学，将来有个像样的生计，但369的成绩总是全校倒数前十。高二那年，369逃课被退学了，父亲的愿望泡汤，只能各种托关系，让儿子去学个一技之长，望…