新加坡珠宝商贾老板受新加坡华侨商会重托，携情同手足的仆人阿三赴上海，向中国共产党捐赠一笔用以购买抗日军火的巨款。不料两人一到上海立即成为日本远东情报局、国民党军统特务及上海黑社会等几股恶势力围追堵截的目标，几方均想截…

　　东北某小镇，当了大半辈子火车修理工的大耳朵王抗美（范伟 饰）光荣退休。王本身患有气管病，老婆患病住院，儿子大军整天不务正业，女儿小萍跟丈夫春洋的婚姻也出现问题。虽然很多人说他耳朵大有福，生活美满，但时下的现状仍让他愁…