古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）皆是苍穹派弟子，因为盗取了极乐神功的秘籍，古峰保住了段海，自己却被逐出师门。为了报答古峰，段海收养了他的儿子古玉楼（吴镇宇 饰），对其悉心教导，段海待古玉楼之好，甚至超过了待他的亲生…

　　在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了…

　　上古大神混元大师在仙游问道途中，不慎被魔蛛林的千年彩蛛精吞食入腹，其弟子陆小道为解救师傅，将千年彩蛛精打死。不料彩蛛精在临死前将全身毒液侵注到混元大师体内，混元大师从而变成了彩蛛的样貌。为解混元大师之毒，师徒二人受鹿…