学了九年京剧却在内地没有出路的阿燕（秦海璐）不得已来到旺角理智地化为妓女挣快钱，并给自己定下（做到双程护照到期的）期限，在所住小巷结识同样来自大陆但是非法入境的少女阿芬（麦惠芬）后，她被阿芬在逆境中的乐观与单纯打动，…

　　民国初年，大镖师杨连盛押送天津富商门大少爷的驮马商队，一路风险来到金客云集的关东山林。他一方面为孙中山讨伐袁世凯筹措军饷，一方面寻找失散多年的姐姐。清晨，杨连盛和春花在山林中习武，不慎将春花打倒。杨连盛称她小姐，赔礼…

　　冯金（王岗 饰）来到了天下镖局，花重金聘请王振威（周群达 饰）保镖，而他需要保护的人正是冯金的干女儿沈飞燕（吴晓敏 饰）。沈飞燕的父亲沈荣（姬麒麟 饰）发现王振威所使出的招式正是他苦苦追寻了几十年的“霸王追魂枪”，于是邀…